В соответствии со ст.92 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» открытые акционерные общества обязаны ежегодно публиковать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества, годовую бухгалтерскую отчетность. Кроме того, ежегодной публикации подлежат:

• 1) проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
• 2) сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
• 3) списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории принадлежащих им акций;
• 4) иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации (2).

Публикацией бухгалтерской отчетности признается объявление обществом бухгалтерской отчетности в средствах массовой информации для всеобщего сведения.

Бухгалтерская отчетность общества считается опубликованной в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества, если публикация фактически состоялась хотя бы в одном периодическом печатном издании, которое может быть определено уставом общества или решением общего собрания акционеров общества.

• 1) отчетность проверена и подтверждена независимым аудитором (аудиторской фирмой);
• 2) отчетность утверждена общим собранием акционеров (5).

Публикации в обязательном порядке подлежат бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках, самые необходимые пользователям отчетные формы.

Публикация бухгалтерского баланса может проводиться по сокращенной форме, разработанной обществом в соответствии с Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99).

Сокращенная форма бухгалтерского баланса может включать либо итоговые показатели по разделам, либо показатели по группам статей.

Сокращенная форма бухгалтерского баланса может включать лишь итоговые показатели по разделам при соблюдении одновременно следующих условий:

• 1) валюта бухгалтерского баланса на конец отчетного года не превышает 400000-кратный размер минимальной оплаты труда, установленный законодательством Российской Федерации;
• 2) выручки (нетто) от продажи товаров, продукции, работ, услуг за отчетный год не превышают миллионный размер минимальной оплаты труда, установленный законодательством Российской Федерации на конец отчетного периода (5).

В форме бухгалтерского баланса, включающей лишь итоговые показатели по разделам, строки, по которым отсутствуют числовые значения активов и пассивов, приводятся, но прочеркиваются.

Группы статей бухгалтерского баланса, по которым у общества отсутствуют показатели, могут не приводиться. Исключением из этого правила являются те случаи, когда соответствующие показатели имели место в году, предшествовавшим отчетному периоду (6).

Форма отчета о прибылях и убытках, представляемая для публикации, должна включать все показатели, предусмотренные ПБУ 4/99. Допускается не включать в форму отчета промежуточные итоги. Кроме того, разрешается не приводить статьи отчета, по которым у общества отсутствуют показатели. В том случае, когда соответствующие показатели имели место в году, предшествовавшем отчетному периоду, их необходимо включать в отчет (5).

Отчет о прибылях и убытках должен включать сведения о решении общего собрания акционеров о распределении прибыли или покрытия убытков общества за отчетный год, если такие сведения не опубликованы отдельно или в составе какого-либо иного документа, подлежащего в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» опубликованию в средствах массовой информации (6).

Вместе с бухгалтерской отчетностью должна публиковаться информация о результатах аудита, проведенного независимым аудитором (аудиторской фирмой), бухгалтерской отчетности, составленной по типовым формам, утвержденным Министерством финансов Российской Федерации для отчетности за отчетный год.

Если бухгалтерская отчетность публикуется по сокращенным формам, то вместо полного текста итоговой части аудиторского заключения, подготовленного независимым аудитором (аудиторской фирмой) публикация должна содержать мнение (оценку) независимого аудитора (аудиторской фирмы) о достоверности бухгалтерской отчетности.

Если общество публикует бухгалтерскую отчетность полностью, то публикация должна включать полный текст итоговой части аудиторского заключения, подготовленного независимым аудитором (аудиторской фирмой).

В любом случае информация о результатах аудита бухгалтерской отчетности должна также включать полное наименование аудитора (аудиторской фирмы), вид и номер лицензии на осуществление аудиторской деятельности, дату аудиторского заключения.

В пояснительной записке к годовому бухгалтерскому отчету нужно раскрывать все природоохранные мероприятия, проводимые данной организацией, а также отразить степень их влияния на уровень капиталовложений и прибыль в отчетном году и охарактеризовать финансовые последствия для будущих периодов. Также необходимо раскрыть информацию о произведенных платежах на экологические нужды и за пользование природными ресурсами, текущие расходы по охране окружающей среды и уровень их влияния на финансовые показатели.

Публикация бухгалтерской отчетности осуществляется после проверки и подтверждения ее независимым аудитором (аудиторской службой), а так же утверждения отчетности общим собранием акционеров (5).

ФОНД «НАЦИОНАЛЬНЫЙ НЕГОСУДАРСТВЕННЫЙ

РЕГУЛЯТОР БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА

«БУХГАЛТЕРСКИЙ МЕТОДОЛОГИЧЕСКИЙ ЦЕНТР»

(ФОНД «НРБУ «БМЦ»)

Разработана

Некоммерческой организацией

ФОНД «НРБУ «БМЦ»

Принята 2013-04-08

(без заседания, по запросу)

РЕКОМЕНДАЦИЯ Р-36/2013
«РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ»

ОПИСАНИЕ ПРОБЛЕМЫ

Необходимо ли акционерному обществу публиковать пояснения к бухгалтерской (финансовой) отчетности в связи с вступлением в действие Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ)?

РЕШЕНИЕ

1. Открытые акционерные общества обязаны публиковать бухгалтерскую (финансовую) отчетность в СМИ в порядке, предусмотренном Приказом Минфина РФ от 28.11.1996 №101 (далее - Приказ Минфина №101).

2. Публикация проводится в составе:

Бухгалтерский баланс (в простой или сокращенной форме);

Отчет о финансовых результатах (в простой или сокращенной форме);

Аудиторское заключение (полный текст итоговой части аудиторского заключения, либо мнение (оценка) независимого аудитора (аудиторской фирмы) о достоверности бухгалтерской отчетности).

3. Акционерные общества не обязаны публиковать приложения и/или пояснения к бухгалтерской (финансовой) отчетности в СМИ. Публикация осуществляется не позднее 1 июня года, следующего за отчетным годом.

Данные нормы с 01.01.2013 не основаны на Законе, но могут применяться судами вплоть до отмены Приказа Минфина №101.

4. Открытые акционерные общества обязаны, помимо публикации, указанной в п.1 настоящего Решения, публиковать бухгалтерскую (финансовую) отчетность в сети Интернет в порядке, предусмотренном Приказом ФСФР от 04.10.2011 №11-46/пз-н (Приказом ФСФР №11-46/пз-н).

Закрытые акционерные общества, которые проводят (проводили) публичное размещение ценных бумаг, обязаны публиковать бухгалтерскую (финансовую) отчетность в сети Интернет в порядке, предусмотренном Приказом ФСФР №11-46/пз-н.

Публикация проводится в составе:

Бухгалтерский баланс;

Отчет о финансовых результатах;

Отчет об изменениях капитала;

Отчета о движении денежных средств;

Отчета о целевом использовании полученных средств (в случае наличия);

Иные приложения (пояснения) к бухгалтерской (финансовой) отчетности, включаемые в состав бухгалтерской отчетности, составляемые в табличной и (или) текстовой форме;

Аудиторское заключение (в случае обязательного аудита) бухгалтерской (финансовой) отчетности).

5. Публикация осуществляется не позднее 2 дней с даты истечения установленного законодательством Российской Федерации срока представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества составлена до истечения указанного срока - не позднее 2 дней с даты ее составления, а в случае если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества подлежит обязательному аудиту - не позднее 2 дней с даты составления аудиторского заключения.

6. В соответствии с пунктом 3 Приказа ФСФР №11-46/пз-н данные нормы вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования (Приказ ФСФР №11-46/пз-н опубликован в «Бюллетене нормативных актов федеральных органов исполнительной власти» - 20.02.2012 г.) и распространяются на бухгалтерскую (финансовую) отчетность, подписанную после 01.03.2012 г. Данные нормы, в части открытых акционерных обществ, которые не осуществляют (не осуществляли) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, не основаны на Законе, но могут применяться судами вплоть до отмены соответствующих норм в установленном порядке.

ОБОСНОВАНИЕ РЕШЕНИЯ

Согласно ст. 13 Закона №402-ФЗ с 01.01.2013 г. действуют следующие нормы: «Утверждение и опубликование бухгалтерской (финансовой) отчетности осуществляются в порядке и случаях, которые установлены федеральными законами. В случае опубликования бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит обязательному аудиту , такая бухгалтерская (финансовая) отчетность должна опубликовываться вместе с аудиторским заключением».

До 01.01.2013 г. применялись нормы ранее действующего Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон №129-ФЗ):

«Открытые акционерные общества, банки и другие кредитные организации, страховые организации, биржи, инвестиционные и иные фонды, создающиеся за счет частных, общественных и государственных средств (взносов), обязаны публиковать годовую бухгалтерскую отчетность не позднее 1 июля года, следующего за отчетным.

Публичность бухгалтерской отчетности заключается в ее опубликовании в газетах и журналах, доступных пользователям бухгалтерской отчетности, либо распространении среди них брошюр, буклетов и других изданий, содержащих бухгалтерскую отчетность, а также в ее передаче территориальным органам государственной статистики по месту регистрации организации для предоставления заинтересованным пользователям».

На основании данных норм был издан Приказ Минфина №101, согласно которому:

«1.1. В соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете» от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ годовая бухгалтерская отчетность открытых акционерных обществ подлежит обязательной публикации не позднее 1 июня следующего за отчетным года.

Публичность бухгалтерской отчетности заключается в ее опубликовании в газетах и журналах, доступных пользователям бухгалтерской отчетности, либо распространении среди них брошюр, буклетов и других изданий, содержащих бухгалтерскую отчетность, а также в ее передаче территориальным органам государственной статистики по месту регистрации организации для представления заинтересованным пользователям.

1.2. Публикацией бухгалтерской отчетности признается объявление обществом бухгалтерской отчетности в средствах массовой информации для всеобщего сведения.

Бухгалтерская отчетность общества считается опубликованной в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества, если публикация фактически состоялась хотя бы в одном периодическом печатном издании, который может быть определен уставом общества или решением общего собрания общества».

Данная норма корреспондирует утратившему силу Закону №129-ФЗ, при этом с 01.01.2013 г. она не основана ни на Законе № 402-ФЗ, ни на других Законах. Не может она применяться и с учетом ст. 30 Закона 402-ФЗ. Таким образом, Приказ Минфина №101 подлежит отмене. В то же время, поскольку Приказ №101 зарегистрирован в Минюсте РФ 10.12.1996 N 1209, формально он действует вплоть до его отмены в установленном порядке Минфином РФ, либо признания его недействительным и не подлежащим применению на территории РФ, в судебном порядке.

Параллельно с нормами, указанными в п.1, действовали и продолжают действовать нормы ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ):

«1. Открытое общество обязано раскрывать:

годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность ;

проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;

иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг».

П. 2 ст. 92 Закона №208-ФЗ может быть истолкован двумя способами:

Вариант 1. Обязательное раскрытие информации обществом (включая закрытое общество), в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг».

Вариант 2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество (в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг), осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг».

Однако отсутствие запятой после фразы «или иных ценных бумаг» свидетельствует в пользу варианта 1. В случае варианта 2 фраза «в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг» должна была бы быть выделена запятыми. В действующей редакции фраза «осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг» применяется «в случае публичного размещения обществом облигаций или иных ценных бумаг» независимо от того, является общество открытым или закрытым.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»:

«Публичное размещение ценных бумаг - размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на организованных торгах. Не является публичным размещение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на организованных торгах».

В то же время, во исполнение ст. 92 Закона №208-ФЗ принят Приказ ФСФР №11-46/пз-н. Согласно разделу 8.1 Приказа ФСФР №11-46/пз-н:

Открытое акционерное общество, а также закрытое акционерное общество, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг (далее для целей настоящей главы Положения именуются вместе акционерные общества), помимо иной информации, предусмотренной настоящим Положением, обязаны раскрывать:

1) годовой отчет акционерного общества;

2) годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность акционерного общества;

3) устав и внутренние документы акционерного общества, регулирующие деятельность его органов;

4) сведения об аффилированных лицах акционерного общества;

5) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг акционерного общества;

6) дополнительные сведения, предусмотренные настоящей главой Положения.

Как следует из Приказа ФСФР №11-46/пз-н, норма о раскрытии информации Обществом истолкована в противоречии с Законом №208-ФЗ исходя из обязанности раскрывать соответствующую информацию любым открытым акционерным обществом, а не только обществом, которое публично размещает облигации или иные ценные бумаги. Кроме того Приказ ФСФР №11-46/пз-н содержит следующие нормы, которые подтверждают, что в этом аспекте Приказ ФСФР №11-46/пз-н вышел за пределы, которые установлены Законом №208-ФЗ.

«Обязанность по раскрытию информации, предусмотренной настоящим разделом Положения, возникает:

для открытых акционерных обществ - с даты государственной регистрации открытого акционерного общества;

для закрытых акционерных обществ - с даты, следующей за датой государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций или иных ценных бумаг закрытого акционерного общества, размещаемых путем открытой подписки (публичного размещения).

Акционерные общества обязаны раскрывать информацию в форме годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности».

Таким образом, данные нормы, в части открытых акционерных обществ, которые не осуществляют (не осуществляли) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, не основаны на Законе, но могут применяться судами вплоть до отмены соответствующих норм в установленном порядке.

Объём и порядок раскрытия информации Обществом

Согласно разделу 8.3 Приказа ФСФР №11-46/пз-н:

«Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества должна содержать:

бухгалтерский баланс;

отчет о прибылях и убытках;

приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации;

аудиторское заключение, подтверждающее достоверность годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту;

пояснительную записку.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества раскрывается:

1) путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет не позднее 2 дней с даты истечения установленного законодательством Российской Федерации срока представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества составлена до истечения указанного срока - не позднее 2 дней с даты ее составления, а в случае если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества подлежит обязательному аудиту - не позднее 2 дней с даты составления аудиторского заключения;

2) в составе ежеквартального отчета акционерного общества - эмитента за первый квартал в соответствии с главой V Положения в случае если акционерное общество - эмитент в соответствии с настоящим Положением обязано раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета.

В случае если в годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность акционерного общества, не утвержденную на годовом общем собрании акционеров, были внесены изменения и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность с внесенными изменениями была утверждена на внеочередном общем собрании акционеров, акционерное общество обязано опубликовать текст такой годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности на странице в сети Интернет не позднее 2 дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) внеочередного собрания акционеров акционерного общества.

Текст годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 лет с даты истечения срока, установленного настоящим Положением для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока - с даты его опубликования в сети Интернет».

В соответствии со ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»: «Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним».

Согласно Приказу Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)»:

«5. Бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним и пояснительной записки (далее приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках и пояснительная записка именуются пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках), а также аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту».

Согласно Приказу Минфина России от 02.07.2010 N 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» утверждены следующие формы приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках:

а) форма отчета об изменениях капитала;

б) форма отчета о движении денежных средств;

в) форму отчета о целевом использовании полученных средств.

В этом же приказе установлено, что иные приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках (пояснения):

«а) оформляются в табличной и (или) текстовой форме;

Исходя из изложенного, публикация проводится в составе:

Бухгалтерский баланс;

Отчет о финансовых результатах;

Отчет об изменениях капитала;

Отчета о движении денежных средств;

Отчета о целевом использовании полученных средств (в случае наличия);

Иные приложения (пояснения) к бухгалтерской (финансовой) отчетности, включаемые в состав бухгалтерской отчетности, составляемые в табличной и (или) текстовой форме;

Аудиторское заключение (в случае обязательного аудита) бухгалтерской (финансовой) отчетности).

Отчетность акционерных обществ включает в себя финансовую (бухгалтерскую), налоговую, статистическую отчетность, а также годовой отчет, который должен быть утвержден общим собранием акционеров.

Общим собранием акционеров (либо советом директоров, если такой порядок предусмотрен уставом АО) подлежит утверждению следующая отчетность АО (пп.11 п. 1 ст.48 закона №208-ФЗ «об акционерных обществах»):

Годовой отчет;

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность.

Налоговая отчетность АО представляется в налоговые органы в общеустановленном порядке (по утвержденным формам, в зависимости от применяемой системы налогообложения). Общие правила представления статистической отчетности установлены Законом №282-ФЗ.

Требования к содержанию годового отчета установлены в Положении о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Банком РФ №454-П (далее по тексту – Положение №454-П).

Так, годовой отчет АО должен содержать:

Сведения о положении АО в отрасли;

Приоритетные направления деятельности;

Отчет совета директоров (наблюдательного совета) о результатах развития по приоритетным направлениям деятельности;

Информацию об объеме каждого из использованных АО в отчетном году видов энергетических ресурсов в натуральном выражении и в денежном выражении;

Перспективы развития;

Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям;

Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью;

Иные сведения, приведенные в ст.70.3 Положения №454-П.

Наполнение годового отчета АО зависит от требований, предъявляемых АО к такому отчету в уставе либо внутренних документах АО. Для АО, чьи акции находятся в федеральной собственности, примерная структура годового отчета утверждена Постановлением Правительства РФ №1214.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность АО раскрывается путем опубликования ее текста на странице в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, в срок не позднее трех дней с даты составления аудиторского заключения, выражающего в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности, но не позднее трех дней с даты истечения установленного законодательством РФ срока представления обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (п.71.4 Положение №454-П).

А обязательный экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности представляется не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (п.2 ст.18 Федерального закона №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Состав раскрываемой информации зависит от вида акционерного общества (ПАО или АО):

Кроме того, акционерным обществам, на которые распространяются требования раздела V Положения №454-П о раскрытии информации в форме сообщений о существенных фактах, следует раскрыть такую информацию о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг.

В случае если эмитент не раскрывает какую-либо информацию, которую обязан раскрыть, то он должен указать основание, в силу которого такая информация им не раскрывается.

Отсутствие информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Положением №454-П, без достаточных на то оснований является основанием для привлечения АО к ответственности, а также для установления ограничений на обращение ценных бумаг в соответствии с законодательством РФ.

Однако в случае обоснованной невозможности исполнения АО требования о раскрытии годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вместе с аудиторским заключением в установленный срок АО следует раскрыть информацию о нераскрытии в установленный срок годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности с указанием оснований, по которым такая отчетность в установленный срок не раскрывается.

В случае нарушения порядка раскрытия и сроков раскрытия информации акционерными обществами установлена административная ответственность в виде штрафа (п.2 ст.15.19 КОАП РФ):

На должностных лиц в размере от 30 тыс. до 50 тыс. руб. либо дисквалификация руководителя на срок от 1 года до 2 лет;

На юридических лиц - от 700 тыс. до 1 млн. руб.

Должно ли непубличное акционерное общество публиковать отчетность, раскрывать информацию?

Организация является непубличным акционерным обществом. Нужно ли раскрывать информацию об отчетности? Читайте в статье.

Вопрос: Непубличное акционерное общество, один акционер, публичное размещение ценных бумаг не осуществляет.Должно ли такое АО публиковать, раскрывать информацию?

Ответ: Нет, не должно.

Такая обязанность есть:

У публичных акционерных обществ;

У непубличных обществ с числом акционеров более пятидесяти;

В случае публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг.(ст. 92 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Обоснование

Кто, как и когда обязан представить бухгалтерскую отчетность

Организация должна опубликовать отчетность в случаях, предусмотренных законодательством (п. 9 ст. 13 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ). Так, обязаны публиковать свою годовую бухгалтерскую отчетность публичные акционерные общества. Это следует из пункта 1 статьи 66.3 и пункта 6 статьи 97 Гражданского кодекса РФ, а также пункта 1.1 статьи 1 и Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ. Причем публиковать отчетность они должны вместе с аудиторским заключением ().

Акционерные общества публикуют текст годовой бухгалтерской отчетности на странице в сети Интернет. Срок - три дня с даты составления аудиторского заключения о достоверности отчетности. В любом случае опубликовать бухотчетность следует не позднее трех календарных дней с даты, когда истек срок ее представления в Росстат (п. 71.4 положения Банка России от 30 декабря 2014 г. № 454-П).

За 2016 год отчитаться в статистику нужно до 31 марта 2017 года включительно. Срок публикации отчетности вместе с аудиторским заключением выпадает на 4 апреля. Если опоздать с публикацией, будет штраф . Об этом предупреждает Банк России в информационном письме от 30 марта 2016 г. № ИН-06-52/17 .

ООО обязаны это делать, только если открыто размещают облигации или другие эмиссионные ценные бумаги ().

Требования об обязательной публикации отчетности распространяются в том числе и на организации, применяющие упрощенку (письмо Минфина России от 18 июня 2008 г. № 07-05-06/137).

Внимание: за нарушение требований законодательства о раскрытии информации эмитентом предусмотрена административная ответственность (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ).

Мера ответственности - штраф. При этом размер штрафа составляет:

• от 700 000 до 1 000 000 руб. - для организации;
• от 30 000 до 50 000 руб. - для должностных лиц (или дисквалификация на срок от одного года до двух лет).

Расходы, связанные с публикацией бухгалтерской отчетности, являются управленческими (п. 7 ПБУ 10/99). Поэтому в бухучете отражайте их на счете 26 или счете 44 (для торговых организаций). При расчете налога на прибыль затраты на публикацию годовой отчетности учтите в составе прочих расходов (). При расчете единого налога при упрощенке с разницы между доходами и расходами указанные затраты также можно учесть в уменьшение налогооблагаемой базы ().

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации

1. Публичное общество обязано раскрывать:
годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;1
сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;
иные сведения, определяемые Банком России.

1.1. Непубличное общество с числом акционеров более пятидесяти обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая непубличное общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены Банком России.

Вопросы раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, несмотря на много­численные публикации по данной теме, а также наличие обширной судебной практики, остаются актуальными и в настоящее время.

Безусловно, благодаря активной деятельности ФСФР России и ее территориальных органов, а также вышеперечисленным факторам общая ситуация раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг значительно улучши­лась. Все больше эмитентов раскрывают инфор­мацию с соблюдением сроков, объема и поряд­ка, установленных нормативными правовыми ак­тами.

Однако количество возбуждаемых РО ФСФР Рос­сии в ЦФО (с 01.09.2013 г. - МУ СБР в ЦФО (г. Мо­сква)) административных дел по ч. 2 ст. 15.19 Ко­декса Российской Федерации об администра­тивных правонарушениях (далее - КоАП РФ) по-прежнему остается значительным.

Хочется обратить внимание на то, что состав админи­стративного правонарушения, ответственность за со­вершение которого предусмотрена ч. 2 ст. 15.19 Ко­декса Российской Федерации об административных правонарушениях, возникает и в том случае, если из всего огромного списка документов и информации, подлежащих раскрытию, эмитентом не раскрыт толь­ко один документ или представлена недостоверная/ вводящая в заблуждение информация только в одном пункте ежеквартального отчета или другого раскры­ваемого документа.

Рассмотрим наиболее часто встречающиеся ошиб­ки эмитентов, допускаемые ими при раскрытии ин­формации, повторение которых может служить ос­нованием для привлечения к административной от­ветственности.

Раскрытие информации о стоимости изготовления копий документов общества

В соответствии с п. 1.11 Положения о рас­крытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 г. № 11-46/пз-н (далее - Положение), эмитент должен опу­бликовать на странице в сети Интернет бан­ковские реквизиты своего расчетного сче­та (счетов) для оплаты расходов по изготов­лению копий документов, указанных в п. 1.11 Положения, и размер (порядок определения размера) таких расходов. В настоящее вре­мя у большого числа эмитентов на странице в сети Интернет выявляется отсутствие такой информации.

При этом необходимо учитывать, что, если копии поименованных выше документов пре­доставляются бесплатно, это обстоятельство обязательно должно быть указано на страни­це в сети Интернет.

Указание «копии документов предоставляют­ся за плату, не превышающую расходы по их изготовлению», по мнению автора, не может считаться надлежащим определением по­рядка, так как не позволяет заинтересован­ному лицу оценить расходы, которые могут возникнуть в связи с заявленным им требо­ванием по предоставлению копий.

Анализируя страницы раскрытия информа­ции эмитентов в сети Интернет, зачастую сталкиваешься с указанием на то, что стои­мость изготовления копий составляет конкретную денежную сумму с учетом НДС. Вме­сте с тем, в соответствии со ст. 91 Федераль­ного закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготов­ление. Аналогичная норма содержится также и в п. 1.11 Положения. Заработная плата работника, осуществляющего изготовление ко­пий, а также отчисления в социальные фон­ды, налог на добавленную стоимость, расхо­ды на электричество относятся к расходам, которые общество несет вне зависимости от обращения акционеров о предоставлении ко­пий документов. Поэтому эти расходы, в том числе и НДС, не подлежат включению в состав стоимости изготовления копий документов по запросу акционера. Такая позиция неод­нократно высказывалась в предписаниях РО ФСФР России в ЦФО, а также судами (Поста­новление ФАС Западно-Сибирского округа от 02.07.2009 г. № Ф04-3846/2009(9720-А45-16) по делу № А45-19649/2008, Постановление ФАС Московского округа от 03.10.2011 г. по делу № А40-99535/10-148-572).

Существенные факты

Наиболее часто встречающаяся ошибка эми­тентов заключается в том, что раскрывается информация не обо всех существенных фактах, раскрытие которых предусмотрено п. 6.1.7 Положения, либо нарушаются сро­ки их раскрытия. Безусловно, перечень подлежащих раскрытию сведений настолько ве­лик, что акционерные общества зачастую не успевают их отслеживать. Кроме того, про­блема может осложняться тем, что лицо, ответственное в акционерном обществе за раскрытие информации, не всегда в макси­мально короткие сроки, установленные для раскрытия сообщений о существенных фак­тах, получает необходимую информацию.

Так, например, пп. 44 п. 6.1.7 Положения предусмотрено раскрытие сообщения о следующем существенном факте - «о спо­ре, связанном с созданием эмитента, управ­лением им или участием в нем». Как прави­ло, подобная информация концентрируется в юридическом управлении, сотрудники ко­торого не всегда взаимодействуют с лицом, ответственным за раскрытие информации. При этом акционер, предъявивший подобные исковые требования к обществу, про­сматривая страницу раскрытия информа­ции акционерного общества в сети Интернет и не находя соответствующего сообщения о существенном факте, обращается в уполно­моченный орган для рассмотрения вопроса о привлечении акционерного общества к от­ветственности, установленной КоАП РФ.

Для решения указанной проблемы я бы ре­комендовала выстроить такую систему передачи информации в акционерном обществе, при которой лицо, в должностные обязанно­сти которого входит работа с информацией, включенной в перечень существенных фак­тов, должно в максимально короткие сро­ки передавать такую информацию уполно­моченному лицу, отвечающему за раскры­тие информации. Обязанность по передаче данной информации следует внести в круг должностных обязанностей таких лиц, а так­же прописать в должностной инструкции ответственность за ее невыполнение.

Ежеквартальный и годовой отчет

Что касается раскрытия ежеквартальных и годовых отчетов, то основной проблемой остается их содержание. Зачастую эмитенты формально подходят к их составлению, ко­пируя соответствующие пункты предыдущих отчетов. Иногда информация скрывается намеренно. При этом хочется обратить внима­ние, что все больше жалоб со стороны акци­онеров поступает именно на содержание таких отчетов, раскрытие в них недостоверной или вводящей в заблуждение информации.

Типичной является ситуация, когда в еже­квартальном отчете различными способами (фразами) эмитент пытается уйти от раскры­тия информации о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждо­му органу управления эмитента (п. 5.3 При­ложения № 3 к Положению). Многие эмитен­ты объясняют, что такие сведения являются конфиденциальной информацией. При этом пунктом 5.3 Приложения № 3 к Положению определено, что в ежеквартальном отчете «по каждому из органов управления эмитента описываются с указанием размера все виды вознаграждения, включая заработную плату членов органов управления эмитен­та, являющихся (являвшихся) работниками эмитента, в том числе работающих (работав­ших) по совместительству, премии, комиссионные выплаты, льготы и/или компенсации расходов, вознаграждения, отдельно выпла­чиваемые за участие в работе соответству­ющего органа управления, а также иные ви­ды вознаграждения, которые были выплаче­ны эмитентом в течение соответствующего периода, а также сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в те­кущем финансовом году».

Здесь же установлено, что «указанные сведения не могут являться предметом соглашения о конфиденциальной информации , препятствующего их раскры­тию в ежеквартальном отчете, за исключени­ем информации о размере вознаграждения физического лица, осуществляющего функ­ции единоличного исполнительного органа управления эмитента».

При этом необходимо помнить, что в соот­ветствии с пунктом 1.15 Положения в случае, если эмитент не раскрывает какую-либо информацию, раскрытие которой требуеся в соответствии с законодательством Рос­сийской Федерации, Положением и иными нормативными правовыми актами, эмитент должен указать основание , в силу которого такая информация эмитентом не раскрыва­ется. Таким образом, в п. 5.3 ежеквартально­го отчета эмитент может не раскрывать толь­ко информацию о размере вознаграждения физического лица, осуществляющего функ­ции единоличного исполнительного орга­на управления эмитента, в случае если такая информация согласно соответствующим документам эмитента относится к конфиденци­альной. При этом в ежеквартальном отчете эмитент обязан указать основание, в силу ко­торого информация им не раскрывается. От­сутствие такого указания может явиться основанием для привлечения эмитента к адми­нистративной ответственности.

Что касается раскрытия в годовом отчете ин­формации о вознаграждении органов управ­ления акционерного общества, предусмо­тренной пп. 2 п. 8.2.3 Положения, то в годо­вом отчете должны быть указаны критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, за­нимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управля­ющей организации) акционерного общества, каждого члена коллегиального исполнитель­ного органа акционерного общества и каж­дого члена совета директоров (наблюдатель­ного совета) акционерного общества или об­щий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного в те­чение отчетного года.

При этом Положением, в отличие от норм, регулирующих раскрытие такой информации в ежеквартальном отчете, не устанавливает­ся возможность нераскрытия такой инфор­мации в годовом отчете в связи с ее конфи­денциальностью.

Одновременно необходимо помнить, что пп. 11 ст. 5 Федерального закона от 29.07.2004 г № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» установлено, что режим коммерческой тайны не мо­жет быть установлен лицами, осуществляю­щими предпринимательскую деятельность, в отношении, в том числе, сведений, обяза­тельность раскрытия которых или недопусти­мость ограничения доступа к которым уста­новлена иными федеральными законами.

Таким образом, сведения о размере возна­граждения, которые должны быть раскрыты в годовом отчете, не могут быть отнесены к коммерческой тайне, поскольку обязанность по раскрытию данной информации следует из ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 г № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и предусмотрена Положением. Такая же пози­ция изложена и в Постановлении ФАС Мо­сковского округа от 29.05.2013 г по делу № А40-119148/12-139-1142.

О раскрытии бухгалтерской отчетности

Очень часто встречающимся нарушением яв­ляется несоблюдение требований к соста­ву раскрываемой бухгалтерской отчетности, определенному пунктом 8.3.3 Положения. В соответствии с указанной нормой помимо бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках раскрытию подлежат приложения к ним, предусмотренные законодательством, аудиторское заключение (если отчетность подлежит обязательному аудиту) и поясни­тельная записка. Аналогичный состав бух­галтерской отчетности предусматривался и ранее действовавшим Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссион­ных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР РФ от 10.10.2006 г. № 06-117/пз-н.

Наибольшее количество ошибок эмитен­тов связано с нераскрытием всех либо ча­сти приложений к бухгалтерской отчетно­сти, а также пояснительной записки. В связи с тем, что срок, в течение которого раскрыва­емая эмитентами годовая бухгалтерская отчетность должна быть доступна в сети Интер­нет, составляет три года, рассмотрим состав приложений к годовой бухгалтерской отчетности по итогам 2010-2012 года.

По действовавшему до 01.01.2013 г. Феде­ральному закону от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская отчетность акционерных обществ состояла из:

• бухгалтерского баланса;
• отчета о прибылях и убытках;
• приложений к ним, предусмотренных норма­тивными актами;
• аудиторского заключения (если отчетность подлежит обязательному аудиту);
• пояснительной записки.

Для годовой бухгалтерской отчетности акци­онерных обществ по итогам 2010 года пунктом 1 Приказа Минфина РФ от 22.07.2003 г № 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» был установлен следующий состав приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках бухгалтер­ской отчетности:

• отчет об изменениях капитала (форма № 3);
• отчет о движении денежных средств (форма № 4);
• приложение к бухгалтерскому балансу (фор­ма № 5).

Для бухгалтерской отчетности акционерных обществ по итогам 2011 года пунктами 2 и 4 Приказа Минфина РФ от 02.07.2010 г. № 66н «О формах бухгалтерской отчетности орга­низаций» был установлен следующий состав приложений к бухгалтерскому балансу и от­чету о прибылях и убытках бухгалтерской от­четности:

• отчет об изменениях капитала;
• отчет о движении денежных средств;
• пояснения (их содержание определялось ор­ганизациями самостоятельно с учетом

При­ложения № 3 к Приказу, требований Феде­рального закона от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» и Положения по бухгал­терскому учету «Бухгалтерская отчетность ор­ганизации» (ПБУ 4/99), утвержденного Прика­зом Минфина РФ от 06.07.1999 г. № 43н).

С учетом ч. 1 ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» начиная с годовой бухгалтерской отчетности за 2012 год годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерных об­ществ состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и прило­жений к ним. Таким образом, в настоящее время пояснительная записка не входит в состав бухгалтерской (финансовой) отчет­ности. Как указывается в Письме Минфи­на РФ от 23.05.2013 г. № 03-02-07/2/18285, в силу ч. 1 ст. 30 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» в отношении состава приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах продолжает действовать Приказ Минфина РФ от 02.07.2010 г. № 66н «О формах бухгалтерской отчетности орга­низаций». Согласно п.п. 3 и 4 данного При­каза в состав приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах входят отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и иные при­ложения (пояснения). Таким образом, пояс­нения входят в состав бухгалтерской (финан­совой) отчетности. В соответствии с п. 4 вышеупомянутого Приказа Минфина РФ № 66н такие пояснения оформляются в табличной и (или) текстовой форме. При этом содержание пояснений, оформленных в табличной форме, определяется организациями самостоятель­но с учетом Приложения № 3 к Приказу.

Кроме того, в силу ч. 1 ст. 30 Федерально­го закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» продолжает применяться раздел VIII ПБУ 4/99, утвержденного Прика­зом Минфина РФ от 06.07.1999 г. № 43н (Ин­формация, сопутствующая бухгалтерской от­четности), а также п. 37 ПБУ 4/99, в соответ­ствии с которым при отступлении от правил, предусмотренных в пп. 32 - 35 ПБУ 4/99, су­щественные отступления должны быть рас­крыты в пояснениях к бухгалтерскому балан­су и отчету о прибылях и убытках вместе с указанием причин, вызвавших эти отступле­ния, и результата, который данные отступле­ния оказали на понимание состояния финансового положения организации, отражение финансовых результатов ее деятельности и изменений в ее финансовом положении.

Нормами, регламентирующими раскрытие информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, понятие пояснительной записки, упомянутой в п. 8.3.3 Положения, не раскры­вается. При этом п. 5 ПБУ 4/99 предусмотре­но, что приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках и пояснитель­ная записка именуются пояснениями.

В связи с изложенным, по мнению автора, из­менения в нормах, регулирующих состав бух­галтерской отчетности, требуют внесения со­ответствующих изменений и в п. 8.3.3 По­ложения в части требований о раскрытии пояснительной записки. В настоящее время автору представляется необходимым рас­крывать в соответствии с п. 8.3.3 Положения в составе годовой бухгалтерской отчетно­сти за 2012 год бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об измене­ниях капитала, отчет о движении денежных средств, пояснения и аудиторское заключе­ние (в случае если отчетность подлежит обя­зательному аудиту).

Зачастую фиксируемые нарушения п. 8.3.3 Положения связаны с нераскрытием бухгал­терской отчетности и аудиторского заключения по причине того, что акционерное об­щество находится на упрощенной системе налогообложения и не осуществляет ведение бухгалтерского учета. При этом в соот­ветствии с ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» обязательный аудит проводит­ся, в том числе, в случаях, если организация имеет организационно-правовую форму от­крытого акционерного общества, а также ес­ли ценные бумаги организации допущены к обращению на организованных торгах.

Кроме того, как следует из Определения Кон­ституционного Суда РФ от 13.06.2006 г. № 319-О, освобождение от обязанности ведения бухгал­терского учета применительно к деятельности открытого акционерного общества не исклю­чает необходимость составления по данным об имущественном и финансовом положении и по результатам хозяйственной деятельности бухгалтерской отчетности в установленной зако­ном форме, в том числе, в целях обеспечения информационной открытости.

В определении Конституционный Суд РФ так­же указывает, что особенности открытого акци­онерного общества требуют публичного веде­ния дел, в том числе обязательной ежегодной открытой публикации для всеобщего сведе­ния годового отчета, бухгалтерского баланса и счетов прибылей и убытков, подтвержденных независимым аудитом. Содержащаяся в этих документах информация не является коммер­ческой тайной, а ее представление (как акци­онерам, так и прочим лицам) невозможно без составления бухгалтерской отчетности.

Таким образом, акционерное общество, обя­занное раскрывать информацию в соответствии с главой VIII Положения, в любом случае должно составлять и раскрывать бухгал­терскую отчетность.

О порядке и сроках раскрытия финансовой отчетности

В настоящее время существенные затрудне­ния возникают при определении порядка и срока раскрытия годовой бухгалтерской отчетности. Пунктом 8.3.4 Положения предусмотрено, что годовая бухгалтерская (финан­совая) отчетность акционерного общества раскрывается:

• не позднее 2 дней с даты истечения установ­ленного законодательством РФ срока пред­ставления годовой бухгалтерской (финансо­вой) отчетности;
• не позднее 2 дней с даты составления годо­вой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества - если она состав­лена до истечения указанного срока;
• не позднее 2 дней с даты составления ауди­торского заключения - в случае если годо­вая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества подлежит обяза­тельному аудиту;

2) в составе ежеквартального отчета акционер­ного общества - эмитента за первый квартал в соответствии с главой V Положения в слу­чае если акционерное общество - эмитент в соответствии с Положением обязано рас­крывать информацию в форме ежекварталь­ного отчета.

Для начала рассмотрим раскрытие годовой бухгалтерской отчетности эмитентами, не обязанными раскрывать информацию в фор­ме ежеквартального отчета. Точкой отсчета двух дней для раскрытия годовой бухгалтер­ской отчетности в данном случае является наступление одного из следующих событий: составление отчетности (ранее 31 марта), истечение установленного срока предостав­ления годовой бухгалтерской отчетности (31 марта), составление аудиторского заключения. При этом, если выбор из первых двух со­бытий очевиден, то выбор между первым и третьим, а также вторым и третьим события­ми представляется неоднозначным.

С одной стороны, можно было бы предпо­ложить, что норма, касающаяся раскры­тия годовой бухгалтерской отчетности, подлежащей аудиту, является специальной по отношению к нормам, касающимся срока раскрытия годовой бухгалтерской отчетности, не подлежащей обязательному аудиту. И в этом случае первые два случая относят­ся только к той раскрываемой отчетности, ко­торая не подлежит обязательному аудиту. Но такое предположение противоречит систем­ному толкованию пп. 6 п. 1 ст. 5 Федерально­го закона от 30.12.2008 г. № 307-ФЗ «Об ау­диторской деятельности», ст. 92 и п. 3 ст. 88 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», исходя из содержания которых обязательный аудит го­довой бухгалтерской отчетности, подлежа­щей раскрытию, проводится в любом случае.

Тогда опубликование годовой бухгалтерской отчетности, подлежащей обязательному ау­диту, сразу после ее составления невозмож­но, а относительно второго и третьего слу­чая можно предположить, что точкой отсчета срока раскрытия будет то из вышеперечис­ленных двух событий (31 марта или состав­ление аудиторского заключения), которое наступит раньше. Если аудиторское заклю­чение составлено до 31 марта, то точкой от­счета срока раскрытия будет дата его со­ставления. Если же аудиторское заключение до указанного срока не составлено, то точкой отсчета будет 31 марта.

Такая позиция, основанная, в том числе, на нормах утратившего силу Федерального закона от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», изложена в Письме ФСФР

России от 28.04.2012 г. № 12-ОП-10/19059, размещенном в правовых информацион­ных системах. ФСФР России указывает, что в случае если аудиторское заключение в отношении годовой бухгалтерской отчетности не передано акционерному обществу в срок, установленный законодательством РФ для представления годовой бухгалтерской отчет­ности, акционерному обществу не позднее 2 дней с даты истечения указанного срока сле­дует раскрыть годовую бухгалтерскую отчет­ность с указанием соответствующего осно­вания, в силу которого не раскрывается ау­диторское заключение, а не позднее 2 дней после получения аудиторского заключения в отношении годовой бухгалтерской отчетно­сти - раскрыть указанное аудиторское заключение.

Однако, как представляется автору, в этом случае акционерное общество может нарушить п. 3 ст. 88 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных об­ществах», указывающий на то, что перед опу­бликованием годовой финансовой отчетно­сти общество обязано привлечь аудитора, а также п. 10 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском уче­те», который предписывает в случае опубликования бухгалтерской отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, публиковать ее вместе с аудиторским заключением.

В связи с изложенным, с целью соблюдения указанных норм наилучшим вариантом пред­ставляется построить деятельность общества таким образом, чтобы аудиторское заключе­ние по годовой бухгалтерской отчетности в лю­бом случае составлялось не позднее 31 марта. При этом, если аудиторское заключение в отношении годовой бухгалтерской отчетности не передано акционерному обществу в срок, уста­новленный законодательством РФ для пред­ставления годовой бухгалтерской отчетности, акционерному обществу не позднее 2 дней с даты истечения указанного срока следует, как полагает автор, в соответствии с требованием п. 1.15 Положения раскрыть сообщение с ука­занием соответствующего основания, в силу которого не раскрывается годовая бухгалтер­ская отчетность. А не позднее 2 дней после по­лучения аудиторского заключения в отношении годовой бухгалтерской отчетности - осуще­ствить ее раскрытие.

Кроме того, раскрывая годовую бухгалтер­скую отчетность, эмитенты зачастую забывают опубликовать на странице в сети Интернет сообщение об утверждении (неутверждении) годовой бухгалтерской отчетности акционер­ного общества в соответствии с п. 8.3.5 По­ложения.

Рассмотрим теперь порядок и сроки раскры­тия годовой бухгалтерской отчетности эмитентами, обязанными раскрывать информа­цию в форме ежеквартального отчета.

По мнению автора, норма, касающаяся раскрытия годовой бухгалтерской отчетно­сти такими эмитентами (пп.2 п.8.3.4 Положения), могла бы рассматриваться как спе­циальная по отношению к нормам, касаю­щимся раскрытия годовой бухгалтерской отчетности акционерными обществами, на которые не распространяется обязан­ность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета (пп.1 п.8.3.4 По­ложения). В этом случае эмитенты, обя­занные раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, раскрывают го­довую бухгалтерскую отчетность только один раз в составе ежеквартального отче­та за первый квартал в соответствии с гла­вой V Положения. Однако в таком случае акционерные общества, на которые в си­лу их большей открытости возлагаются до­полнительные более строгие требования к объему и срокам раскрытия информа­ции, в общем случае будут раскрывать го­довую бухгалтерскую отчетность минимум на 45 дней позднее всех других акционер­ных обществ. Последнее утверждение ста­вит под сомнение первое предположение. Все вышеперечисленное позволило неко­торым авторам утверждать, что общества, обязанные раскрывать информацию в фор­ме ежеквартального отчета, обязаны раскрывать годовую бухгалтерскую отчетность дважды: в составе ежеквартального отчета за первый квартал и в соответствии с пп.1 п.8.3.4 Положения .

Таким образом, считаем, что в связи с отсут­ствием судебной практики по данному вопросу, а также возможным неоднозначным толкованием данной нормы, акционерным обществам, на которые распространяется обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета, следует рас­крывать годовую бухгалтерскую отчетность дважды.

В связи с вступлением в силу Федераль­ного закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», не предусматрива­ющего обязательного составления и представления всеми хозяйствующими субъ­ектами квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности, возникает вопрос о необходимости составления и раскры­тия квартальной бухгалтерской (финансо­вой) отчетности акционерными общества­ми, на которые возлагается обязанность по раскрытию информации в форме еже­квартального отчета.

В соответствии со ст. 30 Федерального за­кона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в состав ежеквартального отчета за первый квартал включаются промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за завершенный отчетный период, состоящий из трех меся­цев отчетного года, а в состав ежеквартальных отчетов за второй и третий квар­талы - промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за за­вершенные отчетные периоды, состоящие из шести и девяти месяцев отчетного года соответственно.

Вместе с тем, п. 4 ст. 13 Федерального зако­на от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность со­ставляется экономическим субъектом в слу­чаях, когда законодательством Российской Федерации , нормативными правовыми ак­тами органов государственного регулирова­ния бухгалтерского учета, договорами, учре­дительными документами экономического субъекта, решениями собственника эконо­мического субъекта установлена обязан­ность ее представления .

Таким образом, акционерные общества, на которые распространяется обязанность по раскрытию информации в форме еже­квартального отчета, обязаны в силу спе­циальных норм Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» составлять и раскрывать промежуточ­ную бухгалтерскую (финансовую) отчет­ность в составе ежеквартальных отчетов за первый, второй и третий кварталы. Такая по­зиция изложена также в Информации Мин­фина РФ № ПЗ-10/2012 «О вступлении в си­лу с 1 января 2013 г. Федерального закона от 6 декабря 2011 г. №402-ФЗ «О бухгалтер­ском учете».

И в заключение рассмотрения вопросов о раскрытии бухгалтерской (финансовой) отчетности хотелось бы заметить, что в соот­ветствии с п. 11 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» в отношении бухгалтерской (финан­совой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

Раскрытие информации об аффилированных лицах

Основной ошибкой эмитентов при раскрытии информации в форме списка аффилирован­ных лиц является невключение в список аффилированных лиц сведений обо всех аф­филированных лицах, которые известны или должны быть известны этому акционерно­му обществу. Чаще всего эмитенты забыва­ют указывать тех аффилированных лиц, кото­рые признаются аффилированными в связи с принадлежностью к той же группе лиц, к ко­торой принадлежит данное юридическое ли­цо. Для того чтобы избежать подобных оши­бок, необходимо внимательно изучить ста­тью 9 Федерального закона от 26.07.2006 г № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и осу­ществлять регулярный мониторинг указан­ных в ней оснований.

При раскрытии изменений, произошедших в списке аффилированных лиц, возникают неко­торые затруднения с определением даты насту­пления события, являющегося точкой отсчета срока раскрытия. В соответствии с п. 8.5.3 По­ложения акционерное общество обязано опу­бликовать на странице в сети Интернет тексты изменений, произошедших в списке аффилированных лиц, не позднее 2 рабочих дней с даты внесения соответствующих изменений в этот список. При этом срок, в течение которого общество должно внести указанные изме­нения в список аффилированных лиц с момен­та, когда оно узнало или должно было узнать о таких изменениях, действующими нормативными правовыми актами не установлен. По мнению автора, с учетом необходимости рас­крытия информации в максимально короткий срок тексты изменений, произошедших в спи­ске аффилированных лиц, должны публико­ваться не позднее 2 рабочих дней с даты, ког­да акционерное общество узнало о соответ­ствующих изменениях.

В заключение заметим, что частой ошибкой эмитентов также является нераскрытие дополнительных сведений, предусмотренных частью 8.7 Положения. Особых затруднений в понимании норм указанной части нет; такие ошибки связаны, прежде всего, с отсутстви­ем надлежащего внутреннего контроля за фактами, указанными в п. 8.7.1 Положения, и за своевременным раскрытием информации о них. Напомним также, что в соответствии с п. 8.7.6 Положения раскрытие дополнитель­ных сведений должно осуществляться как в ленте новостей, так и на странице акционерного общества в сети Интернет.

_______________________

См., например: Вавулин Д.А. Раскрытие информации акционерными обществами. – М.: Юстицинформ, 2012. – параграф 10.